这场股权转让的“暗战”，华润雪花彻底没戏，百威英博也是“竹篮打水一场空”。

　　最大的赢家，是被多数人看好的嘉士伯。

　　6月10日，重庆啤酒发布公告称，拟将公司12.25%的股权，转让给嘉士伯香港公司，总价23.84亿元。

　　一片哗然。

　　7月5日，重庆啤酒召开股东大会，高票通过了股权转让一事。这也意味着，嘉士伯离入主重啤，又近了一步。

　　若接下来审批等一系列程序成功，被嘉士伯揽入怀中的，除了第一大股东的“交椅”和重啤早已开拓成熟的市场，还有潜力无限的新型乙肝疫苗；而重啤，则将改名换姓———由“国”改姓“外”。

　　可是，事情并没有按既定轨迹发展下去。

　　嘉士伯香港无权受让？

　　就在重庆啤酒股份有限公司股东大会召开的几天后，有媒体爆出，接受股权转让的嘉士伯香港公司，并没有受让资格。

　　这个说法的依据，来自2007年由国务院国资委、中国证监会联合发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》。

　　在其中的“国有股东所持上市公司股份的协议转让”一章第二十一条中提到：“受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；具有明晰的经营发展战略；具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。”

　　可现实却是，嘉士伯香港公司2007年亏损1.09亿港元，2008年亏损5341万港元，2009年亏损4776万港元。已经连续三年亏损，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，它并没有资格受让重啤股权。

　　为此，嘉士伯大中华区总裁王克勤给出的解释为，嘉士伯香港只是一个投资管理平台。由于主要是行政费用支出而没有核心啤酒业务的运作，所以造成亏损。选择由它出面来完成这次股权收购，只是为了操作方便。而嘉士伯香港是嘉士伯啤酒厂的全资子公司，后者一直在盈利。

　　更有媒体在报道中称，从发布股权转让的公告到发布转让初步结果的公告，中间只有一个月左右的时间。这个速度，发生在国内企业间可能还算正常，但对于外资并购而言，就显得快了一些。

　　甚至媒体对之前热炒的华润角逐重啤股权争夺战的消息，也提出了质疑。华润集团一高层称，华润前几年还对重啤感兴趣，可最近的这次股权转让确实没听说。而华润雪花公关经理也称，连日来接到多位记者电话，但有关负责人称并不清楚。

　　看上去似乎迷雾重重的股权转让，难道真有所谓“内幕”？

　　7月8日，重庆市国资委在向媒体发布的一纸书面声明中，给出了否定的答案。

　　声明称，转让重庆啤酒是做大做强重庆啤酒产业的迫切需要，也是国家战略的重要体现。重庆啤酒从国有独资，股票上市，再到成为一个中外合资、合作的啤酒企业，在这个过程中体现了重庆对外开放的形象。这也是重庆建设内陆开放高地，加快吸引外资步伐的具体实践。

　　重庆市国资委相关负责人还表示：“整个重啤股份股权转让过程是严格按国务院证监委、国资委有关国有上市公司股权转让的有关规定、上证所关于上市公司信息披露的有关规定执行的,程序是规范、合法的。所谓的‘内幕’都是公众的猜测。”

　　重啤+嘉士伯=美好未来？

　　一直以来，无论“雪花”、“百威”等品牌如何进攻，重啤旗下的“山城啤酒”，都在重庆稳坐“一哥”龙椅。

　　也正是因为这个关键原因，“重庆将是嘉士伯在广东省以外生产嘉士伯品牌啤酒的最佳地点。”王克勤表示，若入主重啤成功，嘉士伯将把“山城”啤酒作成西部啤酒业的核心，通过改造，让“老态”的“山城啤酒”改头换面，成为全国性的品牌。

　　这个待遇，远远高于嘉士伯在西部其他地区控股或参股的啤酒企业。

　　在嘉士伯的计划中，西部其他地区的啤酒品牌，如乌苏啤酒、大理啤酒等都属于区域性品牌，只在原产地的省区市内销售，“但嘉士伯成为重庆啤酒大股东后，将继续保留‘山城啤酒’这个品牌，并努力提高品牌质量，利用自身的先进经验发展民族品牌。”嘉士伯大中华区总裁王克勤明确表示，嘉士伯与重庆啤酒并不存在竞争的关系。

　　重啤董事长黄明贵也表示，今后，嘉士伯定位高端路线，山城啤酒则主打中端路线，“两个品牌并不会‘打架’。”

　　此前，重啤内部有传闻称，股权转让成功后，员工的待遇、薪金等都会发生改变，甚至还会让一些员工兼任起销售的职能。

　　“重组之后，企业体制、企业党政隶属关系、工人劳动关系皆不会改变。”王克勤的话，为这些员工们递上了“定心丸”。他还表示，嘉士伯将充分利用自己的资源、资金、技术、管理和市场优势，让重啤跻身中国啤酒业的“四大金刚”。同时，重庆也会升级为嘉士伯发展中国市场的核心城市，除了搬迁嘉士伯的中国区管理总部来重庆，还会让嘉士伯亚洲的技术科研中心、嘉士伯的高端国际品牌啤酒生产基地也一一落户重庆，“重庆将成为嘉士伯中国区的生产和物流中心。”

　　在去年的重庆市长顾问团年会上，嘉士伯全球总裁韦耀国曾表示“尽快加大在这里的投资”。如今一幅美好蓝图，经嘉士伯的描绘而跃然眼前。

　　项庄舞剑，意在沛公。

　　但是有投资界的人士却认为，固然重啤庞大而稳定的市场让嘉士伯颇感兴趣，但这背后，还有另一块肥美的“鲜肉”更让它垂涎。

　　在去年的重庆市长顾问团年会上，嘉士伯全球总裁韦耀国曾表示“尽快加大在这里的投资”，并称可能把企业大中华总部搬到重庆。如今，离韦耀国的梦想又近了一步。

　　秘密武器

　　这块“鲜肉”已被重啤默默存放了12年。

　　它是正在研制中的治疗性乙肝疫苗，这也是被重啤和持有重啤股票的股民们，所最为看好的“秘密武器”。

　　重啤与它结缘始于1998年。

　　当年10月17日，重啤发布公告称，已斥资1435.2万元收购大股东重庆啤酒集团持有的佳辰生物52%股权。那个时候的佳辰生物，正在进行治疗乙肝新药等重大项目的开发。

　　2001年1月19日，重庆啤酒利用公开配股募集的8710万元，将佳辰生物股权比例增至93.15%。

　　两年后的6月，佳辰获国家药品管理局批准正式进入I期临床试验；2004年11月完成I期临床试验；2006年3月31日，在北京大学医院启动Ⅱ期临床研究试验，并于2007年12月31日，完成了II期A临床试验工作。

　　“下一阶段,市场关注的重点将是疫苗临床试验的进展情况。”兴业证券分析师王晞认为，现在，II期B阶段的两个中心组都顺利启动，且没有严重不良反应的报告。在未来一年内，将是验证疫苗临床效果最重要的时间，也将成为投资的最佳时期。“我们看好治疗性疫苗的空间”，未来10年，这一领域有可能成为制药行业最激动人心的领域，会出现大量重磅炸弹产品。重庆佳辰生物的治疗性乙肝疫苗，便是这一领域中的一个重要品种。

　　华创证券分析师算了这样一笔账：全球乙肝病毒感染者约3.5亿，我国乙肝病毒携带者约占人口的10%，约1.3亿。据估计，我国每年在病毒性肝炎治疗方面的支出费用高达500亿元人民币以上。若按成本来定价，正在研制中的这种治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗上市后，10年内可实现530亿元销售收入和235亿元的净利润。现在，重啤的市值为100多亿，借疫苗上市的“东风”，重啤的市值将由此进入千亿梯队。

　　所以，缘于对治疗用（合成肽）乙肝疫苗II期B临床试验结果比较看好，投资界的不少券商皆对重庆啤酒持“推荐”态度。

　　打疫苗的主意？

　　黄明贵说，即使嘉士伯成了大股东，重啤对佳辰生物股权依然采取既定方针，继续实施控股。嘉士伯的高层，对这支或将爆发的“潜力股”的关注度，却已溢于言表。

　　今年6月，嘉士伯亚洲区高级副总裁白荣恩曾说：“这次的收购价格，已经包含了我们对药的浓厚兴趣。虽然，我们不是乙肝方面的专家，也不是做生物制药的，这一块将来发展成怎么样，大家都不知道。但我们必须继续支持并投资，我们也希望它有好的命运。”

　　不仅如此，嘉士伯香港公司还在6月28日发表声明，称“嘉士伯将努力保持佳辰公司股权结构的稳定性，致力于将其保留在重啤股份内进行发展和壮大，促进该业务的发展……希望利用自身在基础研究方面的优势在必要的时候为乙肝疫苗项目提供支持。”

　　而在一周后的股东大会上，王克勤更是直截了当：“嘉士伯在收购重啤的过程中，给出了一个较高的价格，就是考虑到重庆啤酒包括疫苗在内的其他业务。”

　　事实上，有着164年历史的嘉士伯，走出这步棋并不冲动。

　　一直以来，除了啤酒领域，嘉士伯还在酿造、生物技术进行研究，目前世界上通用的蛋白质含量的测定方法基尔达斯方法等便是诞生于嘉士伯实验室。

　　嘉士伯方面称，在成为重庆啤酒的第一大股东后，将使重庆啤酒的全体股东实现价值最大化，嘉士伯还表示，一直都很关注该项目的发展，并且注意到了项目相关业务所取得的进展。研究开发领域，希望利用自身在基础研究方面的优势，在必要的时候为乙肝疫苗项目提供支持。

　　王晞分析，在2015年底以前，嘉士伯和重庆啤酒集团在没有得到全体股东多数同意的情况下,不会对佳辰生物进行股权上的变动。这也可能暗示，在2015年12月31日之后,佳辰生物股权如果发生变动,就不需要股东大会表决通过。而那个时候，治疗性乙肝疫苗的临床进展推断应该会有明确的成功与否结论。