编者按：在经历了三聚氰胺行业地震和特仑苏造骨蛋白风波的阵痛之后，中国乳业“大佬”蒙牛乳业近日迎来希望之光——中国最大的粮食集团中粮集团和私募基金厚朴基金联手，注资61亿港元，获得蒙牛乳业20%的股权。值得一提的是，中粮和厚朴的入股，将形成多种所有制模式，即“国有资本＋民营资本＋战略合作”的新型合作模式。

　　有分析人士认为，一旦这种参股模式在不久的将来取得实质性效果，也必然引发中国实体经济强强联合，在资本、产业方面展开双重合作，并由此加快进入世界巨头阵营的速度。

　　2009年7月6日晚，在香港上市的蒙牛乳业发布公告称，中国最大的粮油食品进出口公司、世界500强企业中粮集团，携手长期关注于中国投资的私募股权投资基金厚朴基金，于当天以61亿港元的高额资本共同入股蒙牛。这是迄今为止国内食品行业最大的一宗交易。

　　消息一出，舆论哗然。无论是中粮还是蒙牛在业内的翘楚地位，还是厚朴基金的再度出手，都已经成为最大的新闻点。更何况，中粮和厚朴基金的入股，形成了“国有资本＋民营资本＋战略合作”的新型合作模式。这无疑是一种模式创新。

　　缘起：“粮”有情“牛”有意

　　中粮和蒙牛联姻，实属“郎有情妾有意”的结合。而分析这段感情背后的故事，却饱含着蒙牛的辛酸和无奈。

　　2008年“三聚氰胺”事件，几乎让中国乳业集体沦陷。而树大招风的蒙牛，虽然没有像三鹿一样倒下，却也内伤频发。2009年2月蒙牛又被卷入到特仑苏“致癌门”事件的风口浪尖，主要盈利产品遭受严重冲击。

　　伴随着行业危机、产品质量危机，蒙牛的资本风险也暴露出来。记者了解到，就在8个月前，蒙牛乳业董事长牛根生曾四处求援，甚至泪洒“万言书”，以期回收抵押给摩根士丹利的股权。牛根生表示：“蒙牛乳业是一家比较特殊的在香港上市的内地公司，股权极为分散。”另外，每年的八九月往往是股东卖股的时候。“国际上，大股东的股份低于25%是被恶意收购的警戒线。从之前登记卖股的数字看，确实是已超过了警戒线，公司存在被恶意收购的可能。”牛根生不得不承认。

　　如此来看，选择七月初出手的中粮这回充当了一回白马骑士的角色。而对于确立了全产业链战略的中粮来说，入股蒙牛也是受益颇丰。“中粮集团致力于成为全产业链粮油食品企业，乳业是食品行业的重要组成部分，入股蒙牛是高起点进入乳制品行业的良好契机。”中粮集团董事长宁高宁说。

　　结缘：一拍即合“国进民退”

　　正是在这样的利益契合下，蒙牛和中粮一拍即合。“选择蒙牛很简单，因为蒙牛是好公司。”宁高宁说，“我们是一拍即合，没有惊险的故事。我和牛总见面的时候就已经有了框架，再见面有了细节，再见面就签字了。”

　　牛根生也非常认同“一拍即合”的说法：“选择一家能够长期进行战略合作的伙伴，保持民族品牌的本色，使更多的消费者受益。这是选择中粮的主要原因。另外，宁总我也很熟悉，谈的时候可谓一拍即合。”

　　但是，彼此熟悉的宁高宁和牛根生走到一起，靠的不仅仅是江湖道义。这桩“一拍即合”的婚姻，实际上是一场意味深长的“国进民退”的资本游戏。

　　蒙牛乳业有限公司7月6日晚间发布公告称将发行1.738亿股新股，约相当于公司摊薄后的10%股份。中粮及厚朴基金通过设立特殊目的公司以现金每股17.60港元认购该股份。

　　公告中披露，中粮及厚朴与蒙牛股东另订有协议，将从蒙牛股东金牛、银牛及老牛处共计购约相当于公司摊薄后的10%股份，加之购买的新发行股份，两项合计占有蒙牛公司20%股份。

　　由于在中粮与厚朴基金共同组建的特殊目的公司中，中粮集团持股70%，厚朴基金持股30%，实际上，中粮通过控制特殊目的公司，成为蒙牛的第一大实际控制人。

　　这一结果使得蒙牛的身份开始模糊：国资、民资和外资的界限以这种逆向操作方式被打破。对此，宁高宁解释：“未来国有和民营企业的合作范围会越来越多。这可以叫做PPP(Public-Private-Partnership)模式，是目前所谓的解决金融危机的方法。”

　　牛根生则表示，中粮这样的战略伙伴进来以后，蒙牛这个以前的“地方军”加入了新的血液，走的是一条“新的光明大道”。而对于“国进民退”这种新模式会对乳品行业产生的影响，他说：“对行业格局不会产生太大的影响。中国乳业格局比较复杂，无论是最早和外资合作的光明，还是和新西兰合作的三鹿，还有蒙牛和丹麦的阿拉·福兹公司的合作，占乳业市场的份额均不到1%。因此，这次中粮和蒙牛的合作对大的格局没有太大的影响。”

　　缘续：中粮入股蒙牛管理

　　复杂的资本交易并不能厘清中粮入股蒙牛后的战略打算。

　　从以前中粮的并购经历看，宁高宁对公司的控股权非常关注。然而，在中粮给记者的新闻稿中有这样的表述：中粮集团是长期持股的战略投资者，在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额，均为非执行董事。中粮集团不参与蒙牛的具体经营管理，不改变现有的经营团队的连续性和稳定性，也不改变目前的战略方向。

　　对此，宁高宁解释：“中粮将通过董事会对蒙牛的发展产生影响，推动蒙牛和中粮在业务上的合作。”宁高宁说，这是他目前希望与蒙牛管理层的合作方式。“控股不控股，很大程度上取决于现在的经营团队是什么样，这个行业现状是什么样；过去控股比较多，是因为当时的团队希望控股，蒙牛是不一样的。另外，控股不控股还取决于两个团队和行业自身的文化、理念、管理，以及目标是否一致。”

　　记者了解到，为了此次交易，中粮、厚朴还做出了“不竞争承诺”，它们所持有的蒙牛股份也有3年的禁售期限制。双方在一定的股权比例下，一方面，未经蒙牛的同意，中粮不会收购任何在中国乳业与蒙牛有竞争的公司的拥有权；厚朴也有类似承诺。而且3年禁售期内，新设立的特殊目的公司以及中粮和厚朴不得出售或抵押该蒙牛的禁售股份或特殊目的公司禁售股份，或向第三方授予该等股份的认股权、权利及权证，或以其它方式处置该等股份。

　　尽管宁高宁更加明确地表示“在可见的未来，中粮没有继续增持蒙牛的计划”，但业内人士分析，在资本市场看来，与蒙牛的牵手，中粮有融资之外的更多考虑。

　　作为财务投资者的厚朴基金必将会寻求合适的时机合适的价格退出。届时，中粮、蒙牛又将何去何从，特别是要在乳制品产业链中大试身手的中粮将会如何取舍，我们还要拭目以待。