湖北“珍珠液”并购案调查

　　湖北省襄阳市南漳县政法委院子里的深蓝色保时捷已消失多日。

　　车子主人王建智是湖北楚天传媒珍珠液酒业有限公司（下称“珍珠液公司”）的总经理，当地叱咤风云的人物。

　　多位“珍珠液”公司人士透露，3月31日，自公司董事长张勤耘被湖北省纪委专案组带走后，4月10日王建智也被有关部门带走。

　　身为正厅级干部的张勤耘，另一身份是湖北日报传媒集团总经理，该公司在2013年收购珍珠液公司。让人不解的是，这家“负债累累”的公司，却被高价收购。

　　中国青年报记者调查发现，原酒厂通过不断扩股“虚报”注册资本，甚至挪用企业员工安置费，并购背后又涉嫌国有巨资的流失，亦可能是张勤耘落马的诱因。

　　举报

　　王建智被抓的消息在酒厂家属院里传播开来，今年59岁的刘定贵起初还不相信。

　　直到他给酒厂的朋友打去电话，对方很肯定地告诉他，王建智是4月10日被湖北省公安机关带走的。第二天，湖北日报传媒集团工作组就到了酒厂，专门开会向中层通报此事。

　　4月14日，刘定贵又接到了南漳县委宣传部的电话，通知几名酒厂代表去开会。

　　接待他们的是县委宣传部副部长郑昌俊。在刘定贵的印象中，郑昌俊拿出一张准备好的纸，一字一句地向他们宣布：王建智确实被带走调查。

　　刘定贵说，政府之所以找他们通报，可能与几天前他们去中央纪委举报中心有关。

　　3月27日，刘定贵和几名退休员工准备去北京。他们反映王建智等人挪用职工安置费。结果还没出发，就遭到了政府的“堵截”。最后，只有8人顺利到了北京。

　　让刘定贵感动的是，中央纪委举报中心的工作人员态度很好，拿到资料后告诉他，这个材料会被转到湖北省纪委。“如果还没解决，欢迎你们再来”。

　　4月1日，刘定贵看到新闻，就在头一天下午，张勤耘被湖北省纪委带走协助调查。

　　张勤耘是珍珠液公司的董事长。刘定贵不确定张勤耘被调查是否跟他们的举报有关。

　　5月15日，王建智在酒厂二楼的办公室，也被贴上了白色封条。工作组相关负责人称，王建智确实正在配合调查。他们目前受湖北日报传媒集团委托，专门到公司来协调经营生产，同时配合纪委办案。

　　刘定贵是酒厂建厂以来的第一个总工程师，但50岁时被内退。多年来，他一直在外面酒厂兼职。2013年4月，他第一次见到张勤耘，印象是“年少气盛”。

　　当时，反映情况的职工把张勤耘团团围住。“他态度不好，我们给的材料也没看，表现得很反感。”刘定贵说，张勤耘推卸责任，说这些事情与他们传媒公司没有任何关系，“他没打任何招呼就走了。”

　　后来，张勤耘知道刘定贵的身份后，态度变得很热情。“他跟我说，像你这样的人，就应该返聘回来，不能在外面兼职。”刘定贵说。

　　一次，刘定贵拎着手提箱出差，遇上张勤耘的轿车。张勤耘下车让司机把手提箱放进车里，主动要求把刘定贵送到车站。

　　车上，张勤耘又提到返聘的事。他告诉刘定贵酒厂正在大发展，“到二期工程的时候，一定得把你请回来。”这又让刘定贵觉得张勤耘是一个真正想做事情的人。

　　所以，张勤耘落马，让刘定贵很意外。

　　党报与酒业的合作

　　真正激起酒厂员工不满的是，湖北传媒公司收购了珍珠液公司。

　　刘定贵说，因为股权转让，股东少的赚了100多万元，多的赚了几千万元。

　　公开资料显示，2013年2月19日，南漳县人民政府、湖北日报传媒集团与湖北珍珠液酒业有限公司签订战略投资合作协议。项目投资12亿元，分两阶段推进，计划在10年内建成年产值、总资产均过百亿的行业巨舰。

　　收购之后，湖北珍珠液酒业有限公司更名为湖北楚天传媒珍珠液酒业有限公司。

　　珍珠液公司是当地一家历史悠久的公司。公开资料显示，早在1952年，南漳县人民政府将民国时期的私人酿酒坊收为国有，创建珍珠液酒业。

　　据珍珠液酒厂原副厂长郭元庆介绍，珍珠液酒被业内誉为“湖北茅台”，珍珠液曾引进贵州茅台工艺，生产大曲酱香酒，是湖北省唯一生产酱香酒的酒厂。

　　多年发展，珍珠液酒不但成为湖北省名牌，还在2012年被认定为“中国驰名商标”。

　　业内人士指出，湖北日报传媒集团之所以选择珍珠液，是因为从2000年以来，白酒市场前景广阔，在党报的广告投放迅速攀升。高端白酒主要用于党政机关和企业接待，有巨大市场消费力。

　　公开资料显示，珍珠液一坛盛放在贡瓷中的“帝王酒”售价高达1.6万元。

　　两家公司的意向性合作协议，在2012年12月13日的股东会议上才被敲定。

　　大背景是，湖北省白酒销量全国排前列，但单个企业块头并不大。2011年，湖北省政府决定通过并购重组做大几家白酒企业，整合有利于壮大整体实力，并与贵州、四川、江苏等白酒强省企业竞争。

　　2013年3月21日，作为湖北日报传媒集团子公司的湖北楚天传媒投资有限公司，收购了湖北珍珠液酒业有限公司共52.2%股份。其中，王建智43%，吴玉华4%，徐勇4%，李树林1.2%。但公开资料并没有说明股权转让价格。

　　湖北日报传媒集团成为主要控股方，法人代表张勤耘成为董事长。原董事长王建智成为总经理。

　　疯狂的收益

　　珍珠液公司原工会主席安在全称，他们并不知道，湖北楚天传媒投资有限公司到底是多少钱收购的酒厂，究竟有哪些项目，作价多少？土地、商标是否转让等也没有公开。

　　2013年4月10日，又有15名股东转让了18.55%的股份。

　　李平是15名股东之一。在湖北传媒控股后召开的股东会上，他主动提出要转让股权。

　　尽管李平的股权受让方不是湖北传媒，但和他对接办手续的，都是湖北日报传媒集团的人。

　　直到拿到股权转让协议书，李平才知道受让方是“范春艳”。他并不知道对方身份和来历。李平原持有公司0.9759%的股权。根据协议书，他最后的转让价为126.69万元。

　　计算方法是，公司实收资本2163.8万元×0.9759%×6倍。另4名股东的转让协议书也是同样的计算方法。

　　按照6倍计算，王建智转让43%股权可获得5582.604万元。而湖北楚天传媒投资有限公司受让52.2%股份的价格是6777万元。

　　这个“天文数字”让很多人惊讶。甚至有员工找到湖北传媒公司提出异议：“这个企业值不了多少钱，为什么出这么多钱买它？”

　　这些员工所谓“不值钱”是有依据的。

　　2012年10月1日，南漳县国家税务局城区分局的一份欠税告知书显示，湖北珍珠液酒业有限公司，从2000年10月1日到2012年9月30日，共欠缴国家税款5203.793374万元。其中，欠缴增值税338.745164万元，消费税4865.04821万元。

　　珍珠液公司的员工透露，湖北楚天传媒集团在收购前并未很好考察和调研。2012年有人专门发函以书面形式提示后，收购依旧顺利进行。

　　周永国至今对这次收购有些后悔。因为在2012年5月，他刚把持有的1.2%股权转让。

　　周永国称，股东会议上王建智专门介绍了增资扩股的方式，但并未提到酒厂要被收购。

　　扩股计划内容是，在2012年将公司原有股本216.38万元扩增至2163.8万元，即股东以现在持股比例增资扩股10倍。

　　周永国的入股金额是25694.1元，公司按照1∶5配送股12.85万元，剩下40%由个人增资购买。周永国还需掏出10.28万元，才能扩股10倍。

　　周永国自称拿不出这么多钱，不愿购买扩股。按照公司规定，他只能选择退股。

　　周永国最后获得13.4万元。配送股12.85万元，加上2010年和2011年的股息5208.84元。

　　从2012年6月11日开始，连周永国在内共有7名股东退出。周永国称，这次收购肯定是“有准备的”，若知道会被收购，他肯定不会转让。

　　他如果当初选择支持扩股，最后收益将是155.8万元。

　　借“安置费”增资？

　　南漳县珍珠液酒酿造有限责任公司成立于2001年4月。该公司注册资本为422.8507万元，国有资产占89.36%。34名股东共出资债转股45万元，占10.64%。王建智个人出资8万元。

　　据珍珠液公司员工介绍，1985年，农民户口的王建智成为临时销售员，1988年，王建智成为模范销售员，得以顺利转正，后来成为销售科科长。从1997年7月开始，王建智担任厂长。因经营不善亏损，2001年，酒厂申请破产。

　　酒厂退休工人安在全认为这是违规操作，王建智作为原破产企业法人代表，按规定不能参与组建公司。但政府最后还是批复了。

　　半年后的2001年8月25日，南漳县人民法院才裁定宣告破产。员工安置问题摆上前台。

　　2002年6月20日，南漳县酒厂破产清算组的报告显示，共有职工424人，职工安置费329.5万元。由于企业破产清理有效资产不足以清偿债务，决定将酒厂的土地资产（工业用地16784.3平方米地价）用来安置员工。

　　报告还称，34位自然人出资认购公司股本，公司以承债方式收购、经营这块安置职工的1367.6万元（含土地），并负担、清偿对应的债务，同时具体安置好424人。个人安置费由公司向个人借款方式留用于公司或参股经营。

　　因此，上述89.36%的股份，是南漳县国有资产经营公司（国家股）以无形资产（土地使用权）作价377.8507万元入股。

　　2002年5月17日，第二次扩股，国家股“消失”了，取而代之的是34位股东的债转股。

　　验资报告显示，注册资本合计73.1859万元，其中货币出资5.9005万元，实物出资67.2854万元。后者为原企业欠上述人员集资款和安置费。

　　其中，王建智个人安置费高达34.4795万元，遭到了质疑。

　　安在全介绍，安置费是根据个人工龄算。到2001年企业破产，王建智只有13年工龄，按照每年400元标准，他最多只有5200元安置费。

　　第三次扩股在2003年5月，王建智等8人又将职工安置费84.2954万元作为个人增股资金。彼时，公司注册资本变为143.2万元，王建智所持股份变为49.16%。

　　其中王建智增加57.2万元，吴玉华增加8.4万元，程华中增加4.75万元，徐勇增加4.75万元，孙世义增加4.75万元，有传宝增加2.46万元，李树林9900元，汪建华9900元。上述8人都是酒厂的领导干部。

　　包括安在全在内的200多名企业职工曾多次向政府反映此事，南漳县成立了处理珍珠液酒业公司职工信访问题工作专班。

　　2013年7月19日，南漳县人民政府的信访回复内容显示，84万元是王建智等8名股东的借资行为。8位股东已于2012年5月归还，并支付利息22.7万元。

　　该回复还称，借资行为不符合《公司法》，股东应当足额缴纳公司章程中所规定的各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　2013年10月，工作专班下达文件，责成湖北楚天传媒珍珠液酒业有限公司委托专门的会计师事务所对原企业资产、负债、权益、注册资本等进行清理审核。

　　但时至今日，包括安在全在内的酒厂员工，也没有看到审核结果。